RL 2014/95/EU (CSR-Richtlinie) und Arbeitsrecht

Am 15.03.2016 hat das BMJV einen Gesetzentwurf zur Umsetzung der CSR-Richtlinie vorgelegt. Die Umsetzung erfolgt danach im Wesentlichen im Verhältnis 1:1. Für die unmittelbar betroffenen Unternehmen (große Kapitalgesellschaften mit mehr als 500 Arbeitnehmern, Versicherungen, Kreditinstitute und Konzernmuttergesellschaften) wird es erforderlich, für alle Geschäftsjahre mit Beginn nach dem 06.12.2016 bei Erfüllung der Wesentlichkeitsformel eine Erklärung über nichtfinanzielle Informationen im Lagebericht oder in einem gesonderten Bericht zu veröffentlichen. Auch andere Unternehmen, die mit den unmittelbar normunterworfenen Unternehmen in einer bedeutenden Geschäftsbeziehung stehen, können und werden davon betroffen sein.

Die Richtlinie wird nicht ohne Auswirkungen auf das HR-Management und das Arbeitsrecht bleiben. Anders als die für den Lagebericht zuständigen Organe der Gesellschaften sind die HR-Bereiche sogar früher und unbedingt von dieser nur möglicherweise notwendig werdenden Erklärung betroffen. Bereits zu Beginn eines Geschäftsjahres muss geprüft werden, ob – sollte eine solche Erklärung am Ende des Geschäftsjahres notwendig werden – die notwendigen Inhalte überhaupt vorliegen werden.

Der Bezug zum HR-Management ergibt sich dabei insbesondere aus § 289c HGB in der Fassung des RefE CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes. Danach kann es am Geschäftsjahresende erforderlich werden die Konzepte zu beschreiben, die mit Blick auf die Arbeitnehmerbelange während des Geschäftsjahres verfolgt wurden. Insbesondere geht es um Angaben zu Maßnahmen, die zur Gewährleistung der Geschlechtergleichstellung ergriffen wurden, zu Arbeitsbedingungen, zur Achtung der Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie Gewerkschaften, zum Gesundheitsschutz oder zur Sicherheit am Arbeitsplatz.

Zu diesen Punkten werden nicht nur die Konzepte vorgestellt werden müssen. Die insoweit angewandten Due-Dilligence-Prozesse, die Ergebnisse und die mit der Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken, soweit sie Einfluss auf diese Parameter haben können, gehören dann ebenso zum notwendigen Inhalt der Erklärung.

Nach dem Grundsatz „Comply or Explain“ muss, sollten derartige Konzepte nicht verfolgt worden sein, ihr Fehlen klar und begründet erläutert werden (§ 289c Abs. 4 HGB).

Spätestens mit Beginn des Geschäftsjahres 2017 muss sich das HR-Management in diesem Umfang also auf eine möglicherweise am Geschäftsjahresende erforderlich werdende Erklärung vorbereiten.

Vor allem die notwendigen Angaben über die Maßnahmen zur Achtung der Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie der Gewerkschaften wird dabei vermutlich eine vollkommen neue Herausforderung darstellen. Die wenigsten Unternehmen werden ein derartiges Konzept bereits vorlegen können. Zu oft werden derartige Maßnahmen doch situativ erforderlich, ergriffen und verfolgt. Dabei gibt § 75 BetrVG in dieser Beziehung wichtige Hinweise. Diese müssen nur noch vervollständigt, aufbereitet und möglicherweise vereinbart werden.

Es gibt also im Zusammenhang mit der Umsetzung der CSR-Richtlinie schon jetzt viel zu tun! So leise die CSR-Richtlinie auch daher kommen mag, sie kann erhebliche Auswirkungen für das HR-Management und die betriebliche sowie die Unternehmensmitbestimmung haben.